Préambule

Le système de gestion des règles de Compliance de Messer (Compliance Management System ; ci-après nommé « CMS Messer ») est notre concept d’organisation qui décrit le système de valeurs de Messer et définit sa mise en œuvre pratique ainsi que les responsabilités qui s’y rapportent. Le concept d’organisation vise à éviter en amont toute violation du Code Messer. Il constitue un cadre contraignant pour la gestion des conflits d’intérêts, le respect des lois et règlements applicables ainsi que des dispositions internes comme externes aux entreprises dans tous les secteurs d’activité de Messer. Le CMS de Messer est soutenu par un engagement clair du Comité de Gérance de Messer SE & Co. KGaA, des membres de la direction et des cadres dirigeants, et sert d’instrument pour établir une relation de confiance avec nos clients, nos partenaires, nos collaborateurs ainsi qu’avec nos concurrents, le grand public et les médias.

Code Messer

Le Comité de Gérance de Messer SE & Co. KGaA a regroupé les principes à la base du concept d’organisation dans un corpus juridique appelé le « Code Messer ». Le Code Messer vise à instaurer une gouvernance active au sein du Groupe et doit servir de guide à tous les collaborateurs dans leur activité quotidienne, et ce dans le respect du modèle d’entreprise Messer. Les membres de la direction doivent prendre des mesures adaptées pour garantir que tous les collaborateurs ont librement accès au Code Messer, sont informés de l’emplacement où se trouve ledit Code et de la manière dont il peut être consulté.

Le Code de conduite Messer est le document clé du Code Messer. Il définit des lignes directrices à la fois globales, standardisées et contraignantes pour les entreprises du Groupe Messer et s'appuie sur les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies relatifs aux droits de l'Homme, aux normes relatives au travail, à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption. Il est complété et étayé par les Directives Générales du Groupe et les autres directives, manuels et autres règles internes applicables au niveau du Groupe ou localement. Le Code Messer prend en compte les résultats d'analyses de risques régulières pour déterminer les risques spécifiques auxquels l'entreprise est généralement exposée.

La compétence professionnelle et l'esprit d'entreprise de nos collaborateurs constituent notre atout le plus précieux pour atteindre nos objectifs d’entreprise. Nous apprécions l'engagement et la passion avec lesquels nos collaborateurs contribuent au succès de l'entreprise. Dans l'exercice de leurs fonctions, les collaborateurs sont tenus de respecter les lois applicables et les règles du Code Messer.

Code de conduite des partenaires commerciaux

En complément de notre Code de conduite généralement contraignant, qui s’adresse à tous les collaborateurs, le Code de conduite des partenaires commerciaux s'applique à tous les partenaires commerciaux de Messer. Il définit un cadre de référence uniforme, contraignant et global pour les partenaires commerciaux de Messer et met l'accent sur les normes internationales reconnues en matière de droits humains, de droit du travail, de protection de l'environnement et de lutte contre la corruption (RSE). Il décrit ainsi les exigences et les principes d'une coopération intègre entre Messer et ses partenaires commerciaux.

Responsables Compliance

Le Comité de Gérance de Messer SE & Co. KGaA est responsable du pilotage du système de gestion des règles Compliance de Messer. Ce concept d’organisation à force obligatoire pour tous les dirigeants, les cadres et collaborateurs au sein du Groupe Messer.

En conformité avec les dispositions légales applicables, les dirigeants ont pour responsabilité de mettre en œuvre ce concept d’organisation dans leurs sociétés locales respectives et de veiller à son respect. Afin d’assister les dirigeants et les organes de surveillance, le Comité de Gérance de Messer SE & Co. KGaA a désigné un Directeur de la Conformité/de la Compliance du Groupe (Chief Compliance Officer = CCO). À lui s’ajoutent les Responsables de la Conformité/de la Compliance locaux (Local Compliance Officer = LCO) qui sont nommés par les Responsables régionaux en concertation avec leurs directions locales respectives. L’équipe de Responsables Compliance (Compliance Officers) est complétée par les Responsables des fonctions centrales au niveau du Groupe qui sont Responsables Compliance en charge d’une activité spécifique (Bereich Compliance Officer = BCO). Le Comité de Gérance de Messer SE & Co. KGaA a défini les missions, droits et obligations des Responsables Compliance dans le cadre d’une Directive relative aux Responsables Compliance.

Les dirigeants, , les cadres, le CCO, les LCO et BCO doivent faire figure d’exemplarité. Il est en effet attendu d’eux un niveau élevé de compétences sur le plan social et éthique. Les dirigeants et les cadres doivent orienter leurs actions vers une organisation, un leadership, une communication, un discernement, un contrôle et un conseil appropriés. Ils s’engagent en outre à protéger les clients, les collaborateurs et l’environnement. Dans ce contexte, leur engagement clair d’avoir une conduite irréprochable et conforme à la loi est tout aussi essentiel que la prévention et la sanction de pratiques illégales.

Analyse des risques

Les points de faiblesse possibles au sein de Messer ont été définis grâce à une analyse détaillée des risques dans laquelle toutes les sociétés locales et les services centraux ont été intégrés.

Programme de formation

Outre les formations classiques avec présence des participants, des conférences en ligne et des formations en e-learning peuvent être organisées sur des thèmes choisis concernant le Code Messer. Les Services spécialisés centraux ainsi que les directions locales et les services spécialisés locaux définissent en règle générale les contenus des formations et choisissent les collaborateurs à former. Ils prennent en charge l’organisation et la réalisation des formations, en cas de besoin avec l’aide de prestataires externes, et assurent la documentation nécessaire. Le Comité de Gérance de Messer SE & Co. KGaA peut rendre obligatoires des formations et contenus de formation et exiger qu’un certain cercle de collaborateurs y participe.

Obligations de rapport et d’audit

En vertu des Directives du Groupe, des statuts largement uniformisés, des règlements intérieurs pour les directions des sociétés (locales), des dispositions relatives aux pouvoirs de signature respectant le principe de double contrôle et des directives particulières des services centraux, certains actes sont soumis à une obligation d’autorisation et de rapport bien définie.

En outre, certains sujets font l’objet de discussions et d’approbations dans le cadre de rencontres régulières à l’échelle locale ou régionale ou au sein des Services spécialisés ; des expériences et informations y sont aussi échangées et rapportées.

Les principaux processus sont définis par Messer et font souvent l’objet de certifications (ISO, GMP par exemple).

Afin de respecter le Code Messer, on recourra aussi aux structures organisationnelles existant déjà. Les différents Services spécialisés, les Responsables régionaux et les organes de direction en sont directement responsables. Ils assurent la mise en œuvre et le respect du Code Messer pour les domaines relevant de leur sphère de responsabilité.

À intervalles réguliers, l’Audit interne effectue des contrôles de plusieurs jours dans toutes les sociétés locales avec l’aide de la Direction Juridique et de la Direction du Groupe. Les éléments importants au regard du Code Messer (par exemple statuts, règlements intérieurs, pouvoirs de signature, formations organisées, rapports, etc.) sont alors soumis à une vérification approfondie. Les différents Services spécialisés réalisent également des audits détaillés (par exemple SHEQ, médical, informatique). Les constatations faites et les propositions d’amélioration sont consignées dans un rapport qui est transmis à la direction de Messer SE & Co. KGaA. La mise en œuvre des propositions d’amélioration est vérifiée par des audits de suivi dans un délai donné.

Tous les trois mois, les litiges en cours et les litiges potentiels/imminents au-delà d’une certaine valeur ou d’un certain risque font l’objet d’un rapport de façon centralisée et sont regroupés en fonction des faits, de la valeur du litige, de l’état de la procédure, des risques de de la procédure et le cas échéant des provisions constituées ou devant être constituées.

Les dirigeants/les LCO et BCO sont tenus d’informer le CCO en cas de suspicion quant à une violation grave du Code Messer. Tous les faits et actes relatifs au Code Messer relevant d’une société locale ou d’un Service spécialisé doivent être rapportés au CCO une fois par an au plus tard avant le 31 janvier pour l’année écoulée, et ce dans le cadre d’un rapport Compliance.

Le CCO rend compte régulièrement au Comité de Gérance de Messer SE & Co. KGaA, et et, dans certains cas particuliers, sans délai et sur demande en cas de violations graves du Code Messer qui lui ont été signalées, sinon une fois par an.

Une fois par an, toutes les sociétés locales et les Services centraux communiquent au VP Corporate Controlling / Directeur du Service spécialisé central chargé du Contrôle de gestion tous les faits pertinents pour le rapport sur les risques. Celui-ci est ensuite discuté par le Comité de Gérance de Messer SE & Co. KGaA, qui décide le cas échéant de nouvelles mesures en découlant. Le Conseil de Surveillance de Messer SE & Co. KGaA reçoit ce rapport et, si nécessaire, des explications plus détaillées à ce sujet à titre d’information.

Une fois par an, Messer synthétise toutes ses activités dans un rapport de développement durable et les fait certifier dans le cadre de la « Global Reporting Initiative » (GRI).

Signalement en cas de violations des règles Compliance et de soupçons présumés fondés

Les membres de la direction et les cadres dirigeants doivent organiser leur responsabilité de sorte que les signalements des collaborateurs concernant la violation de la législation applicable ou du Code Messer (« Violations des règles Compliance ») et les soupçons présumés fondés puissent leur être adressés à tout moment, afin de garantir d’y remédier immédiatement.

La Directive relative au signalement et au traitement des violations des règles chez Messer décrit comment les signalements relatifs aux violations des règles ou aux comportements répréhensibles peuvent être signalés et comment ils doivent être traités.

Les signalements peuvent être communiqués par le biais de :

• la ligne d’Intégrité disponible sur le site web www.messer.ethicspoint.com
• la hotline (vous pouvez trouver le numéro de téléphone pour votre pays sur le site web mentionné ci-dessus.)
• l’adresse e-mail : compliance@messergroup.com

Dans le cadre de ce dispositif de signalement, il convient d’établir un rapport présentant les mesures prises en réponse aux violations de conformité identifiées. Le rapport doit décrire comment les faits ont été examinés, énoncer les conséquences du manquement constaté et la décision concernant les mesures supplémentaires à prendre.

Les membres de la direction doivent garantir, par des mesures adaptées, que tous les collaborateurs sont informés de la manière dont les violations du Code Messer doivent être signalées et à qui. Cela inclut la communication publique du site web utilisé pour les signalements, de la hotline et de l’adresse e-mail Compliance.

Bad Soden, le 16 novembre 2023
Messer SE & Co. KGaA

Bernd Eulitz, Président du Comité de Gérance^*
Helmut Kaschenz, Directeur Financier^*
Virginia Esly, Directrice des Opérations Europe^*
Dr. Werner Hickel, Directeur des Opérations Asie^*
Elena Skvortsova, Directrice des Opérations Amérique^*

^* Comité de Gérance de Messer Management SE en tant qu’associé responsable personnellement et direction élargie de la KGaA.